¿Qué es el “option pool” en una startup?

Aunque el término option pool se maneja con cierta frecuencia en las startups, lo cierto es que hay bastante confusión respecto a su significado y su alcance.

El option pool hace referencia, simplemente, a una reserva de participaciones sociales cuyo destino es su entrega a empleados o colaboradores, normalmente mediante stock options. Así, cuando decimos que tenemos un option pool del 15% de las participaciones, no estamos diciendo otra cosa que pretendemos destinar hasta un 15% del total de participaciones de la sociedad a ese fin de entrega como retribución o incentivo.

Es importante destacar que esa reserva no existe más que idealmente, es decir, no hay ninguna figura legal que la contemple específicamente, o en otras palabras, estamos hablando de una mera intención o compromiso, pero no tenemos esas participaciones en ningún sitio, sino que habrán de emitirse cuando llegue el momento de su entrega.

En este punto, la pregunta podría ser ¿entonces cuál es la utilidad del option pool si en realidad no existe como tal?

Pues bien, entenderás la utilidad (o los efectos) del option pool cuando un inversor introduzca esta figura en la negociación para invertir en tu startup. Me explico: en esa negociación deberéis determinar el premoney o valor de la sociedad previo a la entrada de la inversión, y en este punto, no será lo mismo si el inversor decide que en ese premoney ha de incluirse un option pool, pues en este caso la dilución de los socios actuales generada por la entrada del inversor será mayor.

Cuando se incluye un option pool al premoney previo a la inversión se genera mayor dilución a los socios fundadores.

Es fácil de entender con un ejemplo: supongamos una startup con sus socios fundadores que tienen el 100% del capital, dividido en 800 participaciones, y encuentran a su primer inversor, el cual propone aportar 200.000 € a cambio del 20% de la compañía (lo que en teoría supone valorar la sociedad en 800.000 € premoney, con un postmoney de 1.000.000 €).

El resultado de la inversión, sin option pool por medio, sería el siguiente:

 

…………………% Participación          Valor                        Nº participaciones

Fundadores           80%                  800.000 €                               800

Inversor                 20%                   200.000 €                               200

 

Sin embargo, si el inversor incluye en la negociación que la sociedad debe contar con un option pool del 15% de las participaciones para retribuir a futuros trabajadores o colaboradores, y el premoney considerado por el inversor incluye ese option pool (fully diluted), el resultado será el siguiente:

 

…………………% Participación          …Valor                        Nº participaciones

Fundadores           65%                   650.000 €                               800

Option Pool           15%                   150.000 €                               185 (no emitidas todavía)

Inversor                 20%                   200.000 €                               246

 

Como ves, la dilución sufrida por los fundadores es claramente mayor, disminuyendo el valor de su participación (pues en realidad se ha reducido el premoney a 650.000 €).

Tal dilución se producirá efectivamente de manera diferida, según se vayan emitiendo las participaciones del option pool, pero en cualquier caso desde el primer momento se ha producido ya una dilución mayor que si no se hubiera contemplado un option pool, en la siguiente medida:

 

…………………% Participación          …Valor                        Nº participaciones

Fundadores          76,48%               764.800 €                               800

Inversor               .23,52%                235.200 €                               246

 

El option pool incluido en el premoney se aplica por el inversor para no sufrir dilución por las stock options.

En definitiva, el option pool (incluido en el premoney) se aplica por el inversor con el fin de no sufrir dilución alguna por las stock options que vaya a conceder la startup a trabajadores o colaboradores. Lógicamente, esto supone que tal dilución es asumida exclusivamente por los fundadores.

Evidentemente, la inclusión o no del option pool en el valor premoney asignado a la compañía es una cuestión negociable, y si finalmente resultara inevitable su inclusión, los fundadores deberán tratar de conseguir que el porcentaje de participaciones destinado sea lo más ajustado posible.

 

Aparte de lo apuntado hasta aquí, no está de más señalar que el option pool es una figura directamente importada de USA, donde la normativa societaria tiene bastante poco que ver con la española. Sin entrar en tecnicismos, cabe señalar que en USA las sociedades distinguen sus acciones en “authorized shares” que son las que los accionistas han decidido que su sociedad pueda emitir como máximo, y las “outstanding shares” que son las que se han emitido ya y están en manos de accionistas. Así, el option pool es un número de acciones (dentro de las authorized shares) que se emitirán cuando proceda (de una manera muy sencilla y ágil) para entregarse como stock options, las cuales están reguladas allí como mecanismo de retribución de manera similar tanto para trabajadores como para cualquier persona que preste servicios a la startup.

En España, la materia relativa a stock options y option pool no es tan sencilla; encontramos inconvenientes mercantiles (grandes restricciones a la existencia de autocartera en las SL), de tipo operativo (poca agilidad y elevado coste de tramitación en las emisiones de participaciones mediante aumento de capital) y fiscales (falta de incentivos para stock options destinadas a personas distintas de los trabajadores de la sociedad).

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