Todas las claves (y algún truco) sobre la junta de socios

Las juntas generales de socios no son otra cosa que la reunión de los socios de una sociedad para adoptar acuerdos.

Aunque el administrador de la sociedad decide numerosas cuestiones en el día a día sin tener que consultar a los socios, la Ley de Sociedades establece la obligación de que determinados acuerdos sean adoptados sometiéndolos a votación en junta general.

Así, decisiones como la aprobación de las cuentas anuales, el aumento o reducción de capital, el nombramiento o cese de un administrador, la adquisición de determinados activos, etc. deben ser necesariamente aprobadas en junta de socios.

Vamos a hacer una breve revisión de las cuestiones fundamentales que todo administrador debe conocer en relación a la junta general de socios y su funcionamiento. Hablaremos en concreto de las sociedades de responsabilidad limitada, que son la forma societaria más frecuente.

¿Qué tipos de juntas de socios existen?

La clasificación es bastante sencilla. Por un lado, en función de las materias que traten, se clasifican en:

• Junta general ordinaria: es la única cuya celebración es obligatoria. Debe realizarse una al año, dentro de los primeros seis meses del ejercicio, y su finalidad es someter a aprobación las cuentas anuales del ejercicio anterior, así como la gestión realizada por el administrador, y decidir sobre la aplicación del resultado económico del ejercicio.
• Junta general extraordinaria: aquí el legislador no se ha complicado mucho; es junta extraordinaria cualquier junta que no sea la ordinaria. Fácil, verdad?

Por otro lado, las juntas se clasifican también en función de que hayan sido convocadas o no. Si la junta no ha ido precedida de una convocatoria para su celebración, entonces se denomina “universal”. El término universal se refiere aquí a que en esas juntas están todos los socios de la sociedad, porque ese es el requisito que exige la ley para que una junta pueda celebrarse sin convocatoria previa.

¿Cuántas juntas de socios tengo que hacer cada año?

Como mínimo debe celebrarse una, la relativa a la aprobación de las cuentas anuales (la junta general ordinaria). A partir de ahí, pueden celebrarse cuantas otras sean necesarias en función de que la sociedad vaya a adoptar acuerdos que deban someterse a la aprobación de los socios.

¿Cuándo y cómo se convoca la junta?

La junta debe convocarse con una antelación mínima de 15 días respecto de su fecha de celebración. La convocatoria puede hacerse por diversos medios:

1. Mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad. Para que este medio sea válido es necesario que los socios hayan aprobado la creación de la página web corporativa y que el acuerdo se haya comunicado al Registro Mercantil.
2. Mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la sociedad. Como podrás imaginar, este medio apenas se utiliza hoy en día.
3. Mediante cualquier medio de comunicación escrita que asegure su recepción por los socios. Este es el procedimiento más utilizado. Tradicionalmente se utilizaba el correo certificado con acuse de recibo, pero cada vez más nos estamos sirviendo del correo electrónico como medio de comunicación para las convocatorias.

Tip: pídele a tu abogado que haga constar expresamente en los estatutos de la sociedad la posibilidad de convocar juntas mediante correo electrónico.

¿Tiene que asistir algún número mínimo de socios para que la junta pueda celebrarse?

No se exige ningún número determinado, pero si los socios que acudan no representan al menos un tercio del capital social, la junta no podrá celebrarse, porque ese es el porcentaje mínimo de votos a partir del cual se pueden aprobar acuerdos (como la aprobación de las cuentas anuales).

Además, para determinados acuerdos se exige un porcentaje superior, que puede ser de más de la mitad del capital social (como un aumento de capital o cualquier acuerdo que implique modificación de los estatutos) o incluso de dos tercios del capital social (por ejemplo, para suprimir los derechos de suscripción preferente en un aumento de capital).

Así, si acuden a la junta general socios titulares de participaciones que representen, al menos, una tercera parte del capital social, la junta quedará válidamente constituida, pero habrá determinados acuerdos -todos los que exijan una mayoría superior- que no podrán aprobarse.

¿Se permite la asistencia telemática a la junta?

Sí, aunque la Ley sólo contempla esta posibilidad para las sociedades anónimas, se permite también a las sociedades limitadas. Así, podemos utilizar medios como skype o similares para que los socios que no puedan asistir personalmente se “conecten” a la junta.

Tip: dile a tu abogado que haga constar en los estatutos sociales esta posibilidad.

¿Hay que documentar la celebración de las juntas?

Sin duda. Las juntas son un acto formal y su contenido se refleja en un acta en la que deberá constar el orden del día de los asuntos a tratar, la lista de los socios que asisten (que en caso de ser universal deberá ir firmada por ellos), y los acuerdos que se hayan adoptado.

Cuando los acuerdos se hayan de inscribir en el registro mercantil es muy importante que el acta se redacte cumpliendo adecuadamente todos los requisitos formales para que el registrador no rechace la inscripción de los acuerdos. Conviene que estas actas las redacte un abogado, para que cumplan todos los requisitos exigibles para su posterior inscripción registral.

Además, todas las actas deben recogerse en un libro de actas que anualmente se deposita telemáticamente en el Registro Mercantil. En Aktion Legal Partners uno de nuestros trabajos habituales es redactar adecuadamente las actas de las juntas de socios de nuestros clientes y controlar su depósito en el Registro.

¿Y si necesito aprobar un acuerdo urgente y no puedo esperar 15 días para convocar la junta ni puedo reunir a todos los socios para hacerla universal?

Vale, vamos a mojarnos: aquí estamos hablando directamente de un truco.

Hay ocasiones en que debes acreditar la adopción de un acuerdo de manera muy urgente (me lo piden para el Enisa; me vence el plazo de aprobación de las cuentas anuales, etc.) y ni puedes enviar una convocatoria con 15 días de antelación ni te resulta posible coordinar a todos los socios para que acudan y que la junta se celebre como universal.

Pues bien, hay una solución. Como hemos comentado, los acuerdos que adoptan los socios se acreditan mediante un acta de la junta. Así, si todos los socios estáis de acuerdo (esto es imprescindible), bastará con que se firme un acta de junta universal reflejando los acuerdos adoptados, aunque no se haya realizado efectivamente la reunión de los socios.

Y para hacerlo ágil, nada impide que ese acta se firme mediante un sistema de firma digital como los que proveen signaturit, docusign o soluciones similares. Eso sí, convendrá que en el pacto de socios (porque este punto no puede incluirse en los estatutos) se prevea la firma digital como mecanismo aceptado para la firma de las actas.

Recuerda incluir en tu pacto de socios la posibilidad de firmar las actas con firma digital.

De esta manera, podrás hacer que un acuerdo urgente se envíe para que sea firmado a través incluso del smartphone, y quede suficientemente documentado en un plazo de horas. Eso sí, insistimos, para seguir este método de urgencia es imprescindible que todos los socios estéis de acuerdo tanto en su realización como en el voto a favor de los acuerdos que se sometan a aprobación.