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¿Puedo asistir a la junta de socios de una SL por videoconferencia?

photo credit: buzzerbeat02 via photopin (license)

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Gran parte de las decisiones más importantes para una sociedad se han de adoptar en junta de socios, y cada vez más la celebración de las juntas mediante asistencia física de los socios se convierte en un problema por la dispersión geográfica de los mismos.

El concepto de “sociedad cerrada” sobre el que se construyó la normativa de las sociedades de responsabilidad limitada ha evolucionado en la realidad con mucha mayor rapidez que la legislación que la regula.

Hoy en día no es nada extraño que los socios de una SL tengan su domicilio en distintos puntos, no ya de la geografía española, sino del mundo. En el ámbito de las startups es frecuente la existencia de socios advisors y, aún más, de socios inversores, que tienen participaciones en numerosas sociedades y que no están en disposición de desplazarse físicamente para asistir a todas las juntas que éstas celebren.

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¿Puedo comprar donde quiera productos de marca para venderlos en mi e-commerce?

Un objetivo obvio cuando vendemos cualquier clase de producto es encontrar el proveedor más económico para obtener el mayor margen posible. Si lo que vendemos son productos de marca debemos tener cuidado con las limitaciones existentes, derivadas de la legislación sobre marcas.

Vamos a ver dos ejemplos que nos ayudarán a entender esas limitaciones:

Imaginemos que conseguimos encontrar un proveedor asiático que nos ofrece productos de la marca que deseamos comercializar con una tarifa más económica que el distribuidor ubicado en la Unión Europea. La primera reflexión sería que la operación es muy interesante porque nos puede permitir vender los productos en nuestro mercado al mismo precio que los demás vendedores pero con mejor margen, o bien venderlos a mejor precio que ellos con un margen similar pero obteniendo una clara ventaja competitiva.

La pregunta sería ¿podemos comprar los productos a ese proveedor para comercializarnos nosotros en la Unión Europea? La respuesta es negativa, incluso aunque pretendamos vender esos productos a los precios oficiales de la marca.

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¿Me pueden hacer varios embargos sobre la nómina?

photo credit: P1130203 via photopin (license)

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En una situación de crisis económica aumentan los impagos, y con ellos, los embargos que practican los acreedores para intentar cobrar sus créditos.

La nómina es susceptible de ser embargada, si bien con límites impuestos por la ley respecto a la cantidad embargable. Tales límites, que no operan respecto a otros bienes del patrimonio del deudor, se imponen para moderar el efecto de los embargos sobre una retribución que en definitiva se destina a su sustento.

Por ello, cuando se practica un embargo sobre la nómina, la primera pregunta que suele surgir es “cuánto me pueden embargar cada mes”.

 

Los límites al embargo de la nómina

Las cantidades máximas que pueden embargarse de una nómina vienen establecidas en un artículo específico de la Ley de Enjuiciamiento Civil (art. 607) que utiliza el mecanismo de dividir la nómina en tramos equivalentes al salario mínimo interprofesional (SMI) y fijar un porcentaje embargable de cada tramo, excluyendo el primer tramo que será inembargable.

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¿Qué es el “option pool” en una startup?

Aunque el término option pool se maneja con cierta frecuencia en las startups, lo cierto es que hay bastante confusión respecto a su significado y su alcance.

El option pool hace referencia, simplemente, a una reserva de participaciones sociales cuyo destino es su entrega a empleados o colaboradores, normalmente mediante stock options. Así, cuando decimos que tenemos un option pool del 15% de las participaciones, no estamos diciendo otra cosa que pretendemos destinar hasta un 15% del total de participaciones de la sociedad a ese fin de entrega como retribución o incentivo.

Es importante destacar que esa reserva no existe más que idealmente, es decir, no hay ninguna figura legal que la contemple específicamente, o en otras palabras, estamos hablando de una mera intención o compromiso, pero no tenemos esas participaciones en ningún sitio, sino que habrán de emitirse cuando llegue el momento de su entrega.

En este punto, la pregunta podría ser ¿entonces cuál es la utilidad del option pool si en realidad no existe como tal?

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Drag along en el pacto de socios: ¿El que paga manda?

cara b 150x150El pacto de socios de una startup es un documento complejo con el que se pretende regular la relación entre socios y equilibrar los distintos intereses en juego. La entrada de inversores en la compañía es el momento en que más claramente se pone de manifiesto su necesidad; por un lado los fundadores desean no perder el control sobre la sociedad y, por otro, los inversores aspiran a obtener derechos que garanticen en la mayor medida posible la rentabilidad de su arriesgada inversión.

En ese juego de intereses, cada cláusula de las habituales en este documento admite distintas formulaciones; en unos casos más suaves o benevolentes hacia los fundadores y en otros más exigentes.

Pero si hay una cláusula cuyo sentido puede variar drásticamente en función de cómo se plantee, es sin duda la que regula el derecho de arrastre, o drag along.

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