Cláusulas del pacto de socios (XII): incumplimiento del derecho de arrastre o drag along

photo credit: jurvetson via photopin cc

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Hablaba en mi anterior post del contenido de la cláusula relativa al derecho de arrastre y de las claves para configurar la adecuadamente. No menos importante será examinar los mecanismos a establecer para el caso de incumplimiento de la cláusula por los socios obligados a vender sus participaciones al ejercerse el derecho de arrastre.

Sin perjuicio de las acciones por incumplimiento a discernir en sede judicial, caben opciones como las siguientes:

– establecer un derecho de opción de compra a favor del socio que ostenta el derecho de arrastre y sobre las participaciones de los obligados, fijando un precio de compra equivalente al ofrecido por el tercero menos un porcentaje determinado (de tal forma que el titular del derecho pueda terminar adquiriendo las participaciones del incumplidor y transmitírselas al tercero, y por su parte el socio que ha incumplido la cláusula termine transmitiendo sus participaciones por un precio penalizado);

– otorgar un poder a favor del titular del derecho de arrastre en virtud del cual éste pueda vender las participaciones del socio obligado por un precio penalizado (normalmente, como en el caso anterior, el precio ofrecido por el tercero menos un porcentaje determinado).

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