Capitalización de créditos en la startup

La financiación de una startup pasa en muchas ocasiones por la toma de participación en su capital social, ya lo sea en rondas de inversión o bien por la capitalización de créditos. En ambos casos, la operación se articula mediante un aumento de capital: cuando nos hallamos en una ronda de inversión el inversor recibe participaciones sociales a cambio de su aportación dineraria; por su parte, en la capitalización de créditos, el acreedor convierte su crédito en capital social.

Vamos a centrarnos en el supuesto de la capitalización de créditos, aclarando las cuestiones fundamentales sobre esta figura.

¿Qué es?

La capitalización de créditos es una herramienta que consiste básicamente en sustituir (compensar) la obligación de pago en efectivo de un crédito por la entrega de participación social. Para entenderlo fácilmente podemos decir que pagamos el crédito con participaciones sociales. Consecuentemente, el acreedor pasa a ser titular de un porcentaje del capital de nuestra sociedad, o lo que es lo mismo: se convierte en socio (o aumenta su participación si ya lo era).

¿Con qué clase créditos se puede utilizar?

Si bien su utilización más frecuente suele ser con préstamos, este mecanismo puede utilizarse con créditos de distinta naturaleza como, por ejemplo, el derivado de facturas por servicios.

¿Se necesita el consentimiento del acreedor?

Sí, para convertir el crédito en participación social es imprescindible el consentimiento del acreedor (en los préstamos convertibles ese consentimiento se suele configurar como opción que se reserva el propio acreedor para convertir su crédito contra la sociedad en participación social).

¿Cómo se hace?

Para convertir el crédito en capital social hemos de realizar lo que la Ley de Sociedades de Capital denomina aumento de capital por compensación de créditos, que no es otra cosa que un aumento en el que para recibir las participaciones que se emitan no se aportará dinero, sino el crédito de que se dispone contra la sociedad. De esta manera la sociedad, deudora del crédito, lo satisface con la entrega de participaciones.

¿Tienen que cumplir algún requisito los créditos a capitalizar?

Sí, la Ley de Sociedades de Capital exige, para las S.L., que los créditos sean líquidos y exigibles, es decir, que su cuantificación en dinero esté determinada y que el acreedor pueda exigir ya su pago (bien porque el crédito esté vencido o bien porque se haya pactado expresamente su convertibilidad).

¿Tiene algún trámite adicional el aumento de capital en estos casos?

Sí; el órgano de administración de la sociedad debe elaborar y poner a disposición de los socios un informe en el que se describan los créditos a compensar, se identifique al titular del crédito, se exprese el número de participaciones que se emitirán y la cuantía del aumento y, por último, se haga constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

¿El aumento de capital por compensación de créditos debe aprobarse en junta?

Sí, como cualquier otro aumento de capital y con la misma mayoría: deben votar a favor socios que representen más de la mitad del capital social (que es la mayoría cualificada que se exige para modificar los estatutos, pues un aumento de capital supone tal modificación).

¿Puede acordarse esta clase de aumento con prima de emisión?

Sí, sin ningún problema, de tal forma que la dilución provocada en el resto de socios no tendrá por qué suponer una pérdida de valor de su participación.

¿Existe derecho de suscripción preferente en esta clase de aumentos de capital?

Aunque han existido dudas doctrinales al respecto, finalmente se ha entendido que los aumentos de capital por compensación de créditos pertenecen a la clase de aumentos por aportación no dineraria, por lo que en aplicación del art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital no existirá derecho de preferencia para los socios.

Esta circunstancia es importante, porque si hubiera derechos de suscripción preferente se precisaría de una mayoría de dos tercios del capital para suprimirlo y asegurar la ejecución del aumento.

¿Es conveniente para una startup?

Aunque esta pregunta no puede responderse taxativamente con carácter general, lo cierto es que el mecanismo se usa con mucha frecuencia por las razones comentadas al principio y resulta útil como vía de financiación.

Es importante, en cualquier caso, no emplearlo de forma indiscriminada o irreflexiva, pues no podemos olvidar que con esta operación convertimos a nuestro acreedor en socio, con todas las consecuencias que tal condición lleva aparejada.