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Todas las claves (y algún truco) sobre la junta de socios

photo credit: SalFalko via photopin (license)

Las juntas generales de socios no son otra cosa que la reunión de los socios de una sociedad para adoptar acuerdos.

Aunque el administrador de la sociedad decide numerosas cuestiones en el día a día sin tener que consultar a los socios, la Ley de Sociedades establece la obligación de que determinados acuerdos sean adoptados sometiéndolos a votación en junta general.

Así, decisiones como la aprobación de las cuentas anuales, el aumento o reducción de capital, el nombramiento o cese de un administrador, la adquisición de determinados activos, etc. deben ser necesariamente aprobadas en junta de socios.

Vamos a hacer una breve revisión de las cuestiones fundamentales que todo administrador debe conocer en relación a la junta general de socios y su funcionamiento. Hablaremos en concreto de las sociedades de responsabilidad limitada, que son la forma societaria más frecuente.

¿Qué tipos de juntas de socios existen?

La clasificación es bastante sencilla. Por un lado, en función de las materias que traten, se clasifican en:

  • Junta general ordinaria: es la única cuya celebración es obligatoria. Debe realizarse una al año, dentro de los primeros seis meses del ejercicio, y su finalidad es someter a aprobación las cuentas anuales del ejercicio anterior, así como la gestión realizada por el administrador, y decidir sobre la aplicación del resultado económico del ejercicio.
  • Junta general extraordinaria: aquí el legislador no se ha complicado mucho; es junta extraordinaria cualquier junta que no sea la ordinaria. Fácil, verdad?

Por otro lado, las juntas se clasifican también en función de que hayan sido convocadas o no. Si la junta no ha ido precedida de una convocatoria para su celebración, entonces se denomina “universal”. El término universal se refiere aquí a que en esas juntas están todos los socios de la sociedad, porque ese es el requisito que exige la ley para que una junta pueda celebrarse sin convocatoria previa.

¿Cuántas juntas de socios tengo que hacer cada año?

Como mínimo debe celebrarse una, la relativa a la aprobación de las cuentas anuales (la junta general ordinaria). A partir de ahí, pueden celebrarse cuantas otras sean necesarias en función de que la sociedad vaya a adoptar acuerdos que deban someterse a la aprobación de los socios.

¿Cuándo y cómo se convoca la junta?

La junta debe convocarse con una antelación mínima de 15 días respecto de su fecha de celebración. La convocatoria puede hacerse por diversos medios:

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¿Puedo asistir a la junta de socios de una SL por videoconferencia?

photo credit: buzzerbeat02 via photopin (license)
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Gran parte de las decisiones más importantes para una sociedad se han de adoptar en junta de socios, y cada vez más la celebración de las juntas mediante asistencia física de los socios se convierte en un problema por la dispersión geográfica de los mismos.

El concepto de “sociedad cerrada” sobre el que se construyó la normativa de las sociedades de responsabilidad limitada ha evolucionado en la realidad con mucha mayor rapidez que la legislación que la regula.

Hoy en día no es nada extraño que los socios de una SL tengan su domicilio en distintos puntos, no ya de la geografía española, sino del mundo. En el ámbito de las startups es frecuente la existencia de socios advisors y, aún más, de socios inversores, que tienen participaciones en numerosas sociedades y que no están en disposición de desplazarse físicamente para asistir a todas las juntas que éstas celebren.

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