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Drag along en el pacto de socios: ¿El que paga manda?

cara b 150x150El pacto de socios de una startup es un documento complejo con el que se pretende regular la relación entre socios y equilibrar los distintos intereses en juego. La entrada de inversores en la compañía es el momento en que más claramente se pone de manifiesto su necesidad; por un lado los fundadores desean no perder el control sobre la sociedad y, por otro, los inversores aspiran a obtener derechos que garanticen en la mayor medida posible la rentabilidad de su arriesgada inversión.

En ese juego de intereses, cada cláusula de las habituales en este documento admite distintas formulaciones; en unos casos más suaves o benevolentes hacia los fundadores y en otros más exigentes.

Pero si hay una cláusula cuyo sentido puede variar drásticamente en función de cómo se plantee, es sin duda la que regula el derecho de arrastre, o drag along.

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Aportaciones de socios para neutralizar el desequilibrio patrimonial

desequilibrio rectang En un post anterior tratamos la cuestión del desequilibrio patrimonial en la sociedad limitada. Es una situación muy delicada, pues en caso de no resolverse supondrá que los administradores respondan con su patrimonio personal de las deudas que se adquieran a partir de entonces.

Vamos a tratar ahora las formas de resolver el desequilibrio, destacando la aportación de socios como la más sencilla y de menor coste.

¿Cuándo estamos en desequilibrio patrimonial?

El desequilibrio se da cuando los fondos propios de la sociedad tienen un importe inferior a la mitad de la cifra del capital social (en el caso de las sociedades limitadas). Es fácil verificar si nos encontramos en esa situación, pues en el balance aparecen ambas cifras.

La partida de fondos propios del balance, simplificando, se compone de la suma del capital social, las reservas, los resultados negativos de ejercicios anteriores y los resultados del ejercicio. Así, una sociedad constituida con el capital social mínimo, que arroje pérdidas en su primer ejercicio (situación nada excepcional) se colocaría fácilmente en esta situación. Lo podemos ver con un ejemplo:

Capital Social:                 3.000 €
Reservas:                                0 €
Resultados ejercicio:  – 4.000 €
                                      _________
Fondos Propios:           -1.000 €

En este supuesto, los fondos propios no sólo no alcanzan la mitad de la del capital social (1.500 €), sino que están en signo negativo.

Para resolver esta contingencia, puede optarse por diversas medidas, básicamente el aumento o reducción de capital, pero también la aportación de socios para compensar pérdidas. Veamos las diferencias.

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Obligatoriedad de indicar el CNAE en la constitución de sociedades

CNAELa Ley de Emprendedores (Ley 14/2013) impuso la obligatoriedad para los emprendedores, en sus relaciones con la Administraciones Públicas, de identificar su actividad por referencia al código CNAE correspondiente.

La CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) es una categorización de actividades económicas que se ha establecido con carácter legal a través del RD 475/2007. Puedes consultar la clasificación aquí.

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Inversión en startups con notas convertibles. Pros y contras.

convertible notes De un tiempo a esta parte está creciendo la utilización de las notas convertibles como vehículo para la inversión en la startup por parte del business angel. Esta figura ofrece ventajas indudables, así como algún inconveniente que conviene no ignorar. Vamos a repasar las cuestiones fundamentales acerca de ellas.

¿Qué son las notas convertibles?

El nombre de esta fórmula de inversión es una traducción literal de su denominación en USA (convertible notes). Sería más correcto hablar de bonos en lugar de notas, pero utilizaremos este último término para no confundirnos.

Mediante las notas convertibles el inversor entrega el dinero sin necesidad de que ambas partes tengan que discutir o negociar en ese momento cuál es la valoración de la startup, pues la conversión en capital se difiere a un momento posterior, que normalmente coincidirá con la siguiente ronda de inversión.

Así, cuando se produzca la siguiente ronda, la inversión se convertirá en capital tomando como base para la conversión la valoración que se negocie en esa segunda ronda, a la que normalmente se le aplicará un descuento, pudiendo establecerse también un tope (denominado cap).

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Deducción del 20% en IRPF para inversiones en startups

taxtime Dado que estamos en enero, mes en el que se deben cumplimentar los documentos para poder deducirse en IRPF la inversión realizada en una startup, vamos a hacer un repaso de las condiciones y requisitos para ello.

La Ley de Emprendedores (Ley 14/2013) introdujo una modificación en la Ley del IRPF (Ley 35/2006) por medio de la cual se estableció una deducción en el IRPF para las inversiones realizadas por personas físicas en empresas de nueva o reciente creación mediante adquisición de participaciones.

Por tanto, esa modificación normativa afecta directamente a las inversiones realizadas en startups que se realicen mediante suscripción de participaciones en aumentos de capital o en la propia constitución de la sociedad.

La deducción en IRPF alcanza hasta el 20% de las cantidades satisfechas, con un límite en la base de deducción de 50.000 euros anuales (es decir, la deducción en sí tiene un límite de 10.000 euros).

En algunas comunidades autónomas se ha aplicado una porcentaje adicional de deducción, mediante el tramo autonómico del IRPF.

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