Confusiones sobre préstamos participativos y cuentas en participación

photo credit: swanksalot via photopin cc

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Sobre los préstamos participativos y las cuentas en participación como vías de financiación para una startup hay mucho escrito. En este post no haremos un repaso exhaustivo de sus características o regulación, pues mi única intención es aclarar algunas confusiones frecuentes alrededor de estas figuras y, de paso, dejar escrita mi opinión sobre la conveniencia de su uso.

¿Préstamo participativo o convertible?

Respecto a las confusiones: en cuanto al préstamo participativo es muy frecuente encontrarlo clasificado como una alternativa al préstamo convertible, de tal manera que se plantean como opciones distintas de financiación. No es así. Un préstamo será convertible cuando se convenga la posibilidad de optar entre la devolución del dinero prestado o su conversión en participación en la sociedad prestataria, de tal forma que el prestamista en lugar de recibir el capital que prestó recibirá participaciones y se convertirá en socio.

Esa característica de convertibilidad del préstamo puede asociarse tanto a un préstamo convencional como a un préstamo participativo, de tal manera que el préstamo participativo podrá ser además convertible, sin perder por ello su naturaleza de préstamo participativo, que le viene dada fundamentalmente por el hecho de que todo o parte del interés con que se retribuye está vinculado de una manera u otra a los resultados de la sociedad prestataria.

¿Préstamo participativo o cuentas en participación?

Respecto a las cuentas en participación, la confusión radica en la propia distinción de esta figura con la del préstamo participativo (distinción que, por cierto, en muchos casos no resulta fácil). Son varias las notas que podemos emplear para intentar esa distinción; de entre ellas, probablemente, la principal sea la de la participación en las pérdidas, que en las cuentas en participación no se puede excluir. ¿Qué quiere decir esto? Pues que en las cuentas en participación el partícipe (quien entrega el dinero) ha de asumir que si el negocio no funciona perderá el dinero entregado, mientras que en un préstamo la devolución de lo prestado es un componente principal, que no se vincula al mejor o peor resultado del negocio al que se han aplicado los fondos (lo que se vincula en un préstamo participativo son los intereses, pero no la devolución del principal).

Tal diferencia, evidentemente, no es baladí, y debe ser muy tenida en cuenta a la hora de decidirse por una u otra figura.

¿Y qué vía utilizo para financiar mi startup?

Decía también al comienzo que iba a dar mi opinión sobre la conveniencia de utilizar estas vías de financiación en una startup. Pues bien, en cuanto al préstamo participativo no veo ninguna objeción que pueda desaconsejar su utilización, sin perjuicio de que deba redactarse su clausulado con cuidado y detenimiento fundamentalmente en cuestiones como la referencia a utilizar respecto al cálculo del interés variable, su posible carencia en cuanto a la amortización del capital o, en su caso, su convertibilidad.

Sin embargo, respecto a las cuentas en participación opino que en la mayoría de los casos (y fundamentalmente desde la perspectiva de quien pone el dinero) no es una vía acertada para la financiación directa de una startup. La razón es la siguiente: las cuentas en participación nacieron como una vía para aportar fondos a una actividad concreta (llevada a cabo por otro) de tal manera que se pudiera participar de las ganancias (o pérdidas) de esa actividad sin intervenir en la gestión del negocio. Consecuentemente, en las cuentas en participación no existe una fecha de devolución del capital, sino que al final de la actividad se “liquida la cuenta” y en ese momento el cuentapartícipe puede obtener, o no, la devolución de lo aportado (en función de cuál haya sido el resultado del negocio).

Por lo anterior, las cuentas en participación cobran todo su sentido cuando la actividad a la que se destina la aportación de capital o bien es indefinida y el gestor no tiene inconveniente en retribuir al inversor indefinidamente (de tal manera que el cuentapartícipe inversor tiene una expectativa de realización de ganancias muy larga en el tiempo) o bien tiene un final claramente identificable, por tratarse de un negocio con una vigencia temporal delimitada a priori que operará igualmente ante inversor y gestor. Este segundo supuesto no es -no suele ser-, aplicable a una startup, que lógicamente nace con vocación de continuidad en el tiempo (cuestión independiente al exit que puedan plantearse fundadores o inversores). Y si la actividad de la startup se plantea como indefinida ¿qué hacemos con el cuentapartícipe? ¿le remuneramos indefinidamente? ¿gravamos a la sociedad con el lastre de esa retribución que inversores posteriores van a valorar negativamente? Precisamente para evitar estas consecuencias se suele fijar una fecha de terminación del contrato de cuentas en participación, sin darse cuenta de que, con ello, en definitiva se desnaturaliza ese contrato hasta convertirlo, finalmente, en un préstamo participativo.

Así, considero que las cuentas en participación no son la vía para que el inversor materialice directamente su inversión en la startup.

Donde sí son un instrumento idóneo las cuentas en participación es en los casos de coinversión (business angels o sociedades de inversión que agrupan fondos de inversores y asumen y gestionan la política de inversión). En estos casos, al realizarse la inversión de manera indirecta (inversores entregan dinero al gestor para que sea éste quien lo invierta en una startup) sí que puede funcionar perfectamente el contrato de cuentas en participación, pues aquí sí se puede vincular la finalización de las cuentas en participación al exit en la startup a la que se destinen los fondos.

 

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