Cláusulas del pacto de socios (II): composición del órgano de administración

La mayoría de las startups -siempre con excepciones, claro- en el momento inicial de su constitucion hacen recaer su administracion en el socio fundador (administrador único) o en dos de los confundadores (administradores solidarios o mancomunados).

En el momento en que se produce la entrada de socios inversores (sobre todo cuando estos son venture capital) es muy frecuente que exijan la formación de un consejo de administración en el cual deberán tener presencia activa con el fin de desempeñar un papel en el día a día del gobierno de la sociedad.

El consejo de administración es una de las modalidades posibles del órgano de administración de la sociedad. Esta compuesto por tres o más componentes (no es necesario que sean socios) y se reúnen periódicamente para ir tomando las decisiones que afectan a la marcha de la sociedad y que no requieren de un acuerdo aprobado en junta de socios. Sus facultades de actuación son muy amplias. Los acuerdos del consejo de administración se adoptan también mediante votación y se pueden establecer mayorías reforzadas como hemos visto para el caso de la junta de socios.

Dentro del consejo de administración suele establecerse la figura del consejero delegado, que es la persona en la que el resto de los consejeros, valga la redundancia, delegan el ejercicio de diversas funciones correspondientes al consejo, con el fin de darle más agilidad.

También es frecuente utilizar la figura del presidente del consejo, por ejemplo, para otorgarle un voto dirimente en los casos en que se produzca un empate del resto de componentes a la hora de adoptar un acuerdo.