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Entendiendo la valoración «fully diluted»

Hace unos días, un emprendedor negociando su ronda de inversión, me comentó la sugerencia de sus inversores de que reservase un pool para stock options o phantom shares.

Le pregunté si él estaba considerando incentivar a trabajadores o colaboradores mediante alguno de estos instrumentos, y me contestó que por el momento no, pero que gracias al pool (reserva) sugerido por los inversores siempre tendría la posibilidad de hacerlo.

Eché un vistazo al term sheet de los inversores y, naturalmente, especificaba claramente que la valoración de la compañía que estaban considerando para la ronda era fully diluted.

Mi cliente estaba a punto de diluirse, y diluir a sus socios actuales, hasta un 10% por unas phantom shares o stock options que ni siquiera estaba considerando entregar.

Obviamente, el problema aquí no estaba en que los inversores utilizasen la valoración fully diluted, que es lo más normal del mundo, sino que el emprendedor no fuera consciente de su alcance.

¿Qué es la valoración fully diluted?

Cuando el inversor decide invertir en tu compañía lo hace tomando participación, es decir, adquiriendo participaciones sociales, normalmente mediante un aumento de capital en el que se crean las participaciones que se le entregarán.

El precio que pagará el inversor por cada participación se calcula sobre la base de la valoración de la compañía (valoración premoney).

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Una verdad incómoda: las startups son empresas.

photo credit: Jonathan Rolande Corp via photopin (license)
photo credit: Jonathan Rolande Corp via photopin (license)

¿Te parece una obviedad? Estupendo, pero entonces procura saber qué es una empresa, porque si no te preparas para gestionar una empresa, tu startup está muerta antes de empezar.

Tuviste una gran idea; la has convertido en un proyecto fenomenal que cubrirá una necesidad de mucha gente; incluso has desarrollado un mvp, has hecho algún test de mercado y has obtenido unos resultados muy esperanzadores. Fenomenal. Si hablamos de los elementos necesarios para que tu proyecto funcione, en una escala de 1 a 10 diría que tienes aproximadamente un 1,5. Siendo optimistas, un 2.

Ya te habrán dicho que la idea no vale nada

¿Qué te falta?: la ejecución. Y para que la ejecución sea buena una de las primeras cosas que debes tener clara es trabajar tu proyecto como una empresa.

Una empresa es compleja: ventas, marketing, producto, operaciones, gestión financiera, legal, etc. son áreas que deben comenzar a desarrollarse desde el momento cero. Obviamente su complejidad  será progresiva, y al inicio algunas de ellas serán fácilmente abordables, pero en cualquier caso, para cruzar el cementerio de las grandes ideas sin quedarse en él, hay que conocer el camino a seguir.

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Cuatro tipos de inversores de los que debes huir

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Todos sabemos que el mejor inversor es el cliente, porque la mejor financiación es la que proviene de las ventas. Pero también sabemos que esa situación ideal no siempre es posible, porque en la mayoría de las ocasiones es necesario recibir inversión con la que terminar de desarrollar el producto que vamos a vender, o para financiar el marketing del servicio que ofrecemos al mercado, o por mil razones más.

Por eso hablar de startups es hablar de rondas de inversión y de inversores, que los hay, como las flores, de todos los colores.

Al inversor lo conoces cuando te relacionas con él y ves su operativa, sus criterios de inversión, y su política de participación y/o control sobre la sociedad invertida. El inversor es una pieza clave del proceso de creación y lanzamiento de un proyecto de base tecnológica, y es importante saber relacionarse con él (como apuntaba en mi anterior post).

Y obviamente, al inversor no hay que demonizarlo; sin business angels o sin inversores de capital riesgo no existirían una gran parte de las startups. Y que el inversor pretenda una gran rentabilidad en su inversión no obedece a una ambición desmedida, sino a un modelo de negocio, el de capital riesgo, que sólo puede funcionar razonablemente si se obtienen rentabilidades exponenciales en los casos de éxito que compensen el elevado número de inversiones que acaban en fracaso.

Ahora bien, al margen de lo anterior, hay algunos inversores que siguen comportamientos de los que hay que huir. Afortunadamente son una clara minoría, pero están ahí.

Los signos que deberían llevarte a “huir” de un inversor pueden ser de muchas clases; vamos a hacer un resumen de algunos de ellos:

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Tres reglas para tener éxito en tu ronda de inversión

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Si has empezado a leer este post probablemente ya sabes que las startups suelen requerir  inversión privada para financiarse. En los momentos iniciales del proyecto, cuando se obtiene inversión de FFF o de algún business angel “muy seed”,  es frecuente que la inversión se produzca de una manera bastante informal, resolviéndose con varias charlas en las que se expone el proyecto con más o  menos profundidad y se consigue  o bien “enamoramiento” o bien la simple intención de ayudar.

Sin embargo, cuando llegamos al punto en que el proyecto ya ha demostrado cierta tracción o métricas atractivas y la inversión necesaria para continuar su evolución es mayor, la startup inicia lo que se denomina “ronda de inversión”, dirigiéndose a inversores que suelen actuar con criterios más profesionalizados.

En este punto es donde cobra verdadera importancia que la startup, o su CEO, conozca las reglas básicas del juego para que el proceso se culmine con éxito.

Vamos a comentar algunas de ellas, que iremos ampliando en sucesivos posts.

REGLA 1: Si vas a hablar con inversores, aprende su idioma.

No es que los inversores hablen klingon, pero sí manejan ciertos términos con los que debes estar familiarizado y has de manejar con soltura.

Si negocias el importe que van a  invertir, debes tener muy claro qué es el premoney (valoración de la sociedad previa a la inversión) y el postmoney (valoración sumando el importe de la inversión), porque de ello va a depender el porcentaje de participación que adquirirán con su inversión.

Si te dicen que les gusta el proyecto y que les gustaría firmar un term sheet para seguir avanzando, debes saber que en ese documento, y a pesar de que  normalmente no tiene carácter  vinculante, quedarán ya definidos extremos importantes como el importe a invertir, la valoración, la forma en que se realizará la inversión y los derechos que, en su caso, se le reconocerán al inversor. Es un documento importante y hay que confeccionarlo con detenimiento.

Si te hablan de invertir con una convertible note, debes saber que se están refiriendo a un préstamo convertible en capital, en el que jugarán un papel determinante los acuerdos que se alcancen sobre descuento en la valoración  y cap. Si quieres profundizar algo más sobre ello, echa un vistazo a este post.

Hay otros términos y, como te decía al principio, próximamente los seguiremos repasando, pero ahora vamos a por la siguiente regla.

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Un modelo de contrato de arrendamiento

photo credit: offices for rent (Market Street near 4th Street) via photopin (license)
photo credit: offices for rent (Market Street near 4th Street) via photopin (license)

Una de las primeras gestiones habitualmente asociadas al nacimiento de una empresa es la de arrendar el local u oficina donde se llevará a cabo la actividad.

Sorprendentemente, a pesar de la trascendencia que tiene este contrato, en muchas ocasiones no se presta apenas atención a su contenido, más allá de negociar la renta mensual y la duración del contrato.

A la hora de firmar un contrato de arrendamiento es importante analizar bien su clausulado, pues puede implicar desde costes no previstos a limitaciones para el desarrollo de la actividad o incluso responsabilidades personales de las que no siempre se es plenamente consciente.

Todas las cláusulas de un contrato de arrendamiento de inmueble para uso distinto al de vivienda son negociables, y una correcta negociación nos evitará sorpresas futuras.

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