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Entendiendo la valoración «fully diluted»

Hace unos días, un emprendedor negociando su ronda de inversión, me comentó la sugerencia de sus inversores de que reservase un pool para stock options o phantom shares.

Le pregunté si él estaba considerando incentivar a trabajadores o colaboradores mediante alguno de estos instrumentos, y me contestó que por el momento no, pero que gracias al pool (reserva) sugerido por los inversores siempre tendría la posibilidad de hacerlo.

Eché un vistazo al term sheet de los inversores y, naturalmente, especificaba claramente que la valoración de la compañía que estaban considerando para la ronda era fully diluted.

Mi cliente estaba a punto de diluirse, y diluir a sus socios actuales, hasta un 10% por unas phantom shares o stock options que ni siquiera estaba considerando entregar.

Obviamente, el problema aquí no estaba en que los inversores utilizasen la valoración fully diluted, que es lo más normal del mundo, sino que el emprendedor no fuera consciente de su alcance.

¿Qué es la valoración fully diluted?

Cuando el inversor decide invertir en tu compañía lo hace tomando participación, es decir, adquiriendo participaciones sociales, normalmente mediante un aumento de capital en el que se crean las participaciones que se le entregarán.

El precio que pagará el inversor por cada participación se calcula sobre la base de la valoración de la compañía (valoración premoney).

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Cuatro tipos de inversores de los que debes huir

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Todos sabemos que el mejor inversor es el cliente, porque la mejor financiación es la que proviene de las ventas. Pero también sabemos que esa situación ideal no siempre es posible, porque en la mayoría de las ocasiones es necesario recibir inversión con la que terminar de desarrollar el producto que vamos a vender, o para financiar el marketing del servicio que ofrecemos al mercado, o por mil razones más.

Por eso hablar de startups es hablar de rondas de inversión y de inversores, que los hay, como las flores, de todos los colores.

Al inversor lo conoces cuando te relacionas con él y ves su operativa, sus criterios de inversión, y su política de participación y/o control sobre la sociedad invertida. El inversor es una pieza clave del proceso de creación y lanzamiento de un proyecto de base tecnológica, y es importante saber relacionarse con él (como apuntaba en mi anterior post).

Y obviamente, al inversor no hay que demonizarlo; sin business angels o sin inversores de capital riesgo no existirían una gran parte de las startups. Y que el inversor pretenda una gran rentabilidad en su inversión no obedece a una ambición desmedida, sino a un modelo de negocio, el de capital riesgo, que sólo puede funcionar razonablemente si se obtienen rentabilidades exponenciales en los casos de éxito que compensen el elevado número de inversiones que acaban en fracaso.

Ahora bien, al margen de lo anterior, hay algunos inversores que siguen comportamientos de los que hay que huir. Afortunadamente son una clara minoría, pero están ahí.

Los signos que deberían llevarte a “huir” de un inversor pueden ser de muchas clases; vamos a hacer un resumen de algunos de ellos:

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Tres reglas para tener éxito en tu ronda de inversión

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Si has empezado a leer este post probablemente ya sabes que las startups suelen requerir  inversión privada para financiarse. En los momentos iniciales del proyecto, cuando se obtiene inversión de FFF o de algún business angel “muy seed”,  es frecuente que la inversión se produzca de una manera bastante informal, resolviéndose con varias charlas en las que se expone el proyecto con más o  menos profundidad y se consigue  o bien “enamoramiento” o bien la simple intención de ayudar.

Sin embargo, cuando llegamos al punto en que el proyecto ya ha demostrado cierta tracción o métricas atractivas y la inversión necesaria para continuar su evolución es mayor, la startup inicia lo que se denomina “ronda de inversión”, dirigiéndose a inversores que suelen actuar con criterios más profesionalizados.

En este punto es donde cobra verdadera importancia que la startup, o su CEO, conozca las reglas básicas del juego para que el proceso se culmine con éxito.

Vamos a comentar algunas de ellas, que iremos ampliando en sucesivos posts.

REGLA 1: Si vas a hablar con inversores, aprende su idioma.

No es que los inversores hablen klingon, pero sí manejan ciertos términos con los que debes estar familiarizado y has de manejar con soltura.

Si negocias el importe que van a  invertir, debes tener muy claro qué es el premoney (valoración de la sociedad previa a la inversión) y el postmoney (valoración sumando el importe de la inversión), porque de ello va a depender el porcentaje de participación que adquirirán con su inversión.

Si te dicen que les gusta el proyecto y que les gustaría firmar un term sheet para seguir avanzando, debes saber que en ese documento, y a pesar de que  normalmente no tiene carácter  vinculante, quedarán ya definidos extremos importantes como el importe a invertir, la valoración, la forma en que se realizará la inversión y los derechos que, en su caso, se le reconocerán al inversor. Es un documento importante y hay que confeccionarlo con detenimiento.

Si te hablan de invertir con una convertible note, debes saber que se están refiriendo a un préstamo convertible en capital, en el que jugarán un papel determinante los acuerdos que se alcancen sobre descuento en la valoración  y cap. Si quieres profundizar algo más sobre ello, echa un vistazo a este post.

Hay otros términos y, como te decía al principio, próximamente los seguiremos repasando, pero ahora vamos a por la siguiente regla.

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Inversión en startups con notas convertibles. Pros y contras.

convertible notes De un tiempo a esta parte está creciendo la utilización de las notas convertibles como vehículo para la inversión en la startup por parte del business angel. Esta figura ofrece ventajas indudables, así como algún inconveniente que conviene no ignorar. Vamos a repasar las cuestiones fundamentales acerca de ellas.

¿Qué son las notas convertibles?

El nombre de esta fórmula de inversión es una traducción literal de su denominación en USA (convertible notes). Sería más correcto hablar de bonos en lugar de notas, pero utilizaremos este último término para no confundirnos.

Mediante las notas convertibles el inversor entrega el dinero sin necesidad de que ambas partes tengan que discutir o negociar en ese momento cuál es la valoración de la startup, pues la conversión en capital se difiere a un momento posterior, que normalmente coincidirá con la siguiente ronda de inversión.

Así, cuando se produzca la siguiente ronda, la inversión se convertirá en capital tomando como base para la conversión la valoración que se negocie en esa segunda ronda, a la que normalmente se le aplicará un descuento, pudiendo establecerse también un tope (denominado cap).

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