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Todas las claves (y algún truco) sobre la junta de socios

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Las juntas generales de socios no son otra cosa que la reunión de los socios de una sociedad para adoptar acuerdos.

Aunque el administrador de la sociedad decide numerosas cuestiones en el día a día sin tener que consultar a los socios, la Ley de Sociedades establece la obligación de que determinados acuerdos sean adoptados sometiéndolos a votación en junta general.

Así, decisiones como la aprobación de las cuentas anuales, el aumento o reducción de capital, el nombramiento o cese de un administrador, la adquisición de determinados activos, etc. deben ser necesariamente aprobadas en junta de socios.

Vamos a hacer una breve revisión de las cuestiones fundamentales que todo administrador debe conocer en relación a la junta general de socios y su funcionamiento. Hablaremos en concreto de las sociedades de responsabilidad limitada, que son la forma societaria más frecuente.

¿Qué tipos de juntas de socios existen?

La clasificación es bastante sencilla. Por un lado, en función de las materias que traten, se clasifican en:

  • Junta general ordinaria: es la única cuya celebración es obligatoria. Debe realizarse una al año, dentro de los primeros seis meses del ejercicio, y su finalidad es someter a aprobación las cuentas anuales del ejercicio anterior, así como la gestión realizada por el administrador, y decidir sobre la aplicación del resultado económico del ejercicio.
  • Junta general extraordinaria: aquí el legislador no se ha complicado mucho; es junta extraordinaria cualquier junta que no sea la ordinaria. Fácil, verdad?

Por otro lado, las juntas se clasifican también en función de que hayan sido convocadas o no. Si la junta no ha ido precedida de una convocatoria para su celebración, entonces se denomina “universal”. El término universal se refiere aquí a que en esas juntas están todos los socios de la sociedad, porque ese es el requisito que exige la ley para que una junta pueda celebrarse sin convocatoria previa.

¿Cuántas juntas de socios tengo que hacer cada año?

Como mínimo debe celebrarse una, la relativa a la aprobación de las cuentas anuales (la junta general ordinaria). A partir de ahí, pueden celebrarse cuantas otras sean necesarias en función de que la sociedad vaya a adoptar acuerdos que deban someterse a la aprobación de los socios.

¿Cuándo y cómo se convoca la junta?

La junta debe convocarse con una antelación mínima de 15 días respecto de su fecha de celebración. La convocatoria puede hacerse por diversos medios:

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Firmó una cláusula antidilución y no te imaginas lo que pasó.

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Hay cláusulas del pacto de socios con una especial tendencia a despertar el dogmatismo. Ya sabes, cosas como: ¡si firmas una cláusula antidilución estás muerto!

Los abogados (esa especie infrahumana a la que pertenezco) solemos tener una visión relativista de las cosas, y nos producen urticaria las verdades absolutas, porque la verdad cambia en función del contexto, lleno de circunstancias variables.

Por eso no me he resistido al clickbait en el titular; ya te advierto que era sarcástico.

¿Qué es la cláusula antidilución?

La cláusula antidilución le sirve al inversor para minimizar (o incluso anular) la pérdida de valor que le produciría la dilución de una ronda a la baja. Para no hacer el post más largo obviaré disquisiciones sobre la dilución buena y la dilución mala, pero si quieres una buena explicación, la encontrarás en este post de un financiero que sabe de lo que habla.

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¿Puedo utilizar la marca de mi competidor como keyword en Google Adwords?

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La potencia del servicio adwords de Google como medio de publicidad online es indiscutible; su capacidad de ofrecer nuestros productos o servicios como respuesta a las búsquedas de los usuarios en su buscador lo han convertido en imprescindible para muchas empresas.

Su particular sistema de palabras clave, o keywords, se basa en que el anunciante incluya en su campaña las palabras sobre las que pretende que, al introducirse por el usuario en el buscador de Google, ofrezcan como resultado su anuncio o enlace a su web.

Así, el acierto escogiendo las palabras clave es fundamental para el éxito de la campaña, y aquí entra en juego otra peculiaridad fundamental del sistema de Adwords, que no es otra que la puja por las palabras clave. Consiste básicamente en que hay que pagar por la utilización de las palabras (normalmente se paga cuando el usuario hace clic en el anuncio), con precios que varían en función de su demanda o cotización como palabras clave.

¡Están usando mi marca para hacerse publicidad!

Y aquí es donde se produce el fenómeno del que habla este post: si tengo un competidor en el mercado con una marca notoria o renombrada, me va a resultar atractivo introducir esa marca como palabra clave en mi campaña para conseguir aparecer como resultado cuando los usuarios del buscador hagan una búsqueda sobre la marca de mi competidor.

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Una verdad incómoda: las startups son empresas.

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¿Te parece una obviedad? Estupendo, pero entonces procura saber qué es una empresa, porque si no te preparas para gestionar una empresa, tu startup está muerta antes de empezar.

Tuviste una gran idea; la has convertido en un proyecto fenomenal que cubrirá una necesidad de mucha gente; incluso has desarrollado un mvp, has hecho algún test de mercado y has obtenido unos resultados muy esperanzadores. Fenomenal. Si hablamos de los elementos necesarios para que tu proyecto funcione, en una escala de 1 a 10 diría que tienes aproximadamente un 1,5. Siendo optimistas, un 2.

Ya te habrán dicho que la idea no vale nada

¿Qué te falta?: la ejecución. Y para que la ejecución sea buena una de las primeras cosas que debes tener clara es trabajar tu proyecto como una empresa.

Una empresa es compleja: ventas, marketing, producto, operaciones, gestión financiera, legal, etc. son áreas que deben comenzar a desarrollarse desde el momento cero. Obviamente su complejidad  será progresiva, y al inicio algunas de ellas serán fácilmente abordables, pero en cualquier caso, para cruzar el cementerio de las grandes ideas sin quedarse en él, hay que conocer el camino a seguir.

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Cuatro tipos de inversores de los que debes huir

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Todos sabemos que el mejor inversor es el cliente, porque la mejor financiación es la que proviene de las ventas. Pero también sabemos que esa situación ideal no siempre es posible, porque en la mayoría de las ocasiones es necesario recibir inversión con la que terminar de desarrollar el producto que vamos a vender, o para financiar el marketing del servicio que ofrecemos al mercado, o por mil razones más.

Por eso hablar de startups es hablar de rondas de inversión y de inversores, que los hay, como las flores, de todos los colores.

Al inversor lo conoces cuando te relacionas con él y ves su operativa, sus criterios de inversión, y su política de participación y/o control sobre la sociedad invertida. El inversor es una pieza clave del proceso de creación y lanzamiento de un proyecto de base tecnológica, y es importante saber relacionarse con él (como apuntaba en mi anterior post).

Y obviamente, al inversor no hay que demonizarlo; sin business angels o sin inversores de capital riesgo no existirían una gran parte de las startups. Y que el inversor pretenda una gran rentabilidad en su inversión no obedece a una ambición desmedida, sino a un modelo de negocio, el de capital riesgo, que sólo puede funcionar razonablemente si se obtienen rentabilidades exponenciales en los casos de éxito que compensen el elevado número de inversiones que acaban en fracaso.

Ahora bien, al margen de lo anterior, hay algunos inversores que siguen comportamientos de los que hay que huir. Afortunadamente son una clara minoría, pero están ahí.

Los signos que deberían llevarte a “huir” de un inversor pueden ser de muchas clases; vamos a hacer un resumen de algunos de ellos:

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